深圳沙巴实业股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 、准确、完整，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月26日 ，公司召开了董事会八届四十次会议和监事会八届二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》 ，同意调整部分募集资金投资项目。现将具体情况公告如下 ：
1.公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳沙巴实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2016年6月23日完成募集配套资金的发行 ，募集资金总额人民币2,749,999,912.12元 ，扣除各项发行费用合计人民币30,049,999.10元 ，实际募集资金净额人民币2,719,949,913.02元 ，已由广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）划入公司为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币134,671,886.00元 ，资本公积（股本溢价）为人民币2,585,278,027.02元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016《验资报告》 。
公司本次募集资金扣除发行费用后 ，除支付购买资产的现金对价外拟投资以下项目 ：
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序号 |
项目名称
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投资总额（万元）
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募集资金拟投入金额（万元）
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1
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移动广告营销网络建设项目
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28,702.97
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23,547.55
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2
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至美移动数字营销综合服务平台升级项目
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24,366.98
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23,992.82
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3
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研发中心项目
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5,210.97
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5,130.95
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4
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户外媒体联屏联播网项目
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119,438.46
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114,457.91
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5
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WIFI布点项目
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15,000.00
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14,769.67
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6
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宴会厅LED显示屏项目
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10,961.54
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10,793.22
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合计
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203,680.92
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192,692.12
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二 、变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的原因及影响
公司的移动广告营销网络建设项目拟在上海 、广州 、深圳、成都等15个城市以开设子公司的形式搭建全国性移动广告营销网络体系，对冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”）的市场推广能力进行全面提升。在上海 、广州、深圳 、成都 、南京 、济南 、杭州、西安、福州、武汉等地，冉十科技将设立全资子公司 ；在长沙 、沈阳 、郑州 、合肥 、南昌等地，冉十科技以控股形式设立子公司 。
本项目拟投资28,702.97万元，扣除承销费用后拟使用募集配套资金金额为23,547.55万元 ，主要用于子公司的办公场所租赁 、设备投资、人员工资以及铺底流动资金等 。
根据公司战略发展 ，为扩大公司布点范围 ，提高募集资金投资项目的实施效率 ，拟变更“移动广告营销网络建设项目”的实施方式及实施地点，实施方式由冉十科技设立全资子公司和控股子公司变更为冉十科技设立子公司或分公司，以及募集资金用于子公司的办公场所租赁变更为用于子公司或分公司的办公场所租赁或购置 ；实施地点由上海 、广州 、深圳 、成都等15个城市变更为全国范围内主要城市 。该项目募集资金投入金额不发生变化 ，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求 ，公司将自筹解决资金缺口。
本次变更是公司根据地方政府优惠政策 、内部业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，符合公司实际情况和业务发展的需要 ，通过变更该项目实施方式及实施地点 ，有利于提高募集资金的使用效率 ，保障募集资金投资项目有效实施。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形 ，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定 ，符合公司及全体股东的利益 ，有利于公司的长远发展。
三、公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的决策程序
公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》 ，董事会同意调整部分募集资金投资项目 。
公司独立董事就上述事项发表独立意见 ，认为：本次变更符合公司实际情况和业务发展的需要 ，通过变更该项目实施方式及实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形 ，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 、《公司章程》 、《公司募集资金管理办法》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定 ，符合公司及全体股东的利益 ，有利于公司的长远发展。独立董事一致同意公司调整部分募集资金投资项目并提交股东大会审议 。
公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，监事会同意调整部分募集资金投资项目 。
该事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四 、广州证券关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的核查意见
1、本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点事项已由公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过 ，公司独立董事发表了明确同意的独立意见 ，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 。该事项尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
2 、本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行 ，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 。
综上所述 ，广州证券对公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点事项无异议 。
五 、备查文件
1、公司第八届董事会第四十次会议决议 ；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议 ；
3、独立董事意见 ；
4 、广州证券股份有限公司核查意见。
特此公告
深圳沙巴实业股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十六日
