深圳沙巴实业股份有限公司
关于拟参与设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
为充分实现深圳沙巴实业股份有限公司（以下简称“公司”）的战略目标，藉由并购市场前景广阔 ，盈利增长前景良好的互联网行业优质资产 ，切入互联网前沿领域，实现公司既定目标，公司拟与甘肃浙银天虹资本管理有限公司 、国民信托有限公司合作 ，共同发起设立并购基金。
本基金为有限合伙制，由深圳沙巴实业股份有限公司 、国民信托有限公司作为有限合伙人 ，甘肃浙银天虹资本管理有限公司作为普通合伙人发起设立，规模预计不超过71001万元 。深圳沙巴实业股份有限公司拟以自有资金认缴出资额人民币23700万元 ，作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成 。基金主要业务为传媒类非上市公司股权投资 。
（二）董事会审议情况
公司于2016年11月24日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟参与设立并购基金的议案》。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准 。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易 。
二 、合作方介绍
1、甘肃浙银天虹资本管理有限公司
类型 ：有限责任公司
注册资本 ：1000万元
法定代表人：孙冠明
住所 ：甘肃省兰州市新区产业孵化大厦1116室
成立日期 ：2016年1月28日
经营范围：受托企业资产管理 ；股权投资；债券投资（以上项目依法需取得许可和备案的项目除外）；投资咨询（除证券、期货） 、财务咨询、企业管理咨询。（依法需经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 ：浙江浙银资本管理有限公司51% ，中创天虹（北京）投资管理有限公司12% ，兰州协力财富管理有限公司8%，北京天虹鑫塔投资管理中心（有限合伙）19% ，北京众智泰信科技有限公司10% 。
甘肃浙银天虹资本管理有限公司的控股股东为浙江浙银资本管理有限公司 。
甘肃浙银天虹资本管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2016年8月24日在中国证券投资基金业协会登记 ，登记编号:P1033145 。
甘肃浙银天虹资本管理有限公司与本公司不存在关联关系 。
2、国民信托有限公司
类型 ：其他有限责任公司
注册资本：100000万元
法定代表人：杨小阳
住所 ：北京市东城区安外西滨河路18号院1号
成立日期 ：1987年1月12日
经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托 ；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托 ；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组 、购并及项目融资 、公司理财 、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间 、咨询 、资信调查等业务 ；（十）代保管及保管箱业务 ；（十一）以存放同业、拆放同业 、贷款 、租赁 、投资方式运用固有财产 ；（十二）以固有资产为他人提供担保 ；（十三）从事同业拆借 ；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：上海丰益股权投资基金有限公司31.73% ，璟安股权投资有限公司27.55%，上海创信资产管理有限公司24.16%，恒丰裕实业发展有限公司16.56% 。
国民信托有限公司与本公司不存在关联关系 。
三 、投资标的基本情况
1、基金名称 ：杭州通育投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准名称为准） 。
2、组织形式：合伙企业（有限合伙） 。
3、合伙人 ：甘肃浙银天虹资本管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人 ，深圳沙巴实业股份有限公司 、国民信托有限公司为有限合伙人 。三方认缴出资71001万元 ，国民信托有限公司作为有限合伙人、优先级出资人出资47300万元 ，甘肃浙银天虹资本管理有限公司作为并购基金普通合伙人 、合伙事务执行人出资1万元，在经公司股东大会审议通过后 ，本公司将认缴23700万元的劣后出资 ，享受劣后级资金收益分成 。
4 、基金规模 ：预计不超过71001万元 ，分为劣后级和优先级 ，本公司作为劣后级投资人 。
5、基金存续期：投资期为36个月，退出期为24个月 ，如果需要延期或提前结束，由有限合伙企业投资决策会决定（具体以后续签署的《合伙协议》为准)。
6 、退出机制：基金可通过对外转让权益、IPO 上市等方式实现退出；或由公司进行收购，公司享有优先收购权。
7 、注册地点 ：杭州市富阳区 。
8 、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独核算 ，独立建账 ，单独编制财务报告 。
9 、投资方向 ：传媒类非上市公司股权 。
四 、经营管理模式
1、甘肃浙银天虹资本管理有限公司负责基金的募集 、管理和运作。
2、基金设立投资决策委员会，负责项目投资及投资退出事宜 ，或者全体合伙人一致同意由投决会负责审批的其他事项。
3 、基金投决会由5名委员组成，其中：浙银天虹委派2名 ，深沙巴委派2名，国民信托委派1名 ，投资决策委员会对重大事项的决定必须经3名以上委员表决同意方可通过 ，具体决策方式由另行签订的合伙协议约定 。
4 、基金费用 ：
（1）管理费用 ：在公司成立的每个年度初期，基金每年向基金管理人支付当年度的管理费用（具体以以后签署的《合伙协议》为准。
（2）审计费 、律师费、评估费 、募集费 、银行托管费均由基金承担 ，且以实际发生的金额为准 。
五、基金收益分配
1、基金存续期间 ，按季度分配优先级合伙人固定年化预期收益。
2 、合伙企业和合伙人在投资项目退出时 ，基金投资取得的可分配的收益（基金所有收入和投资收益扣除基金费用后的余额） ，按如下顺序进行分配 ：（1）归还优先级份额合伙人本金 ；（2）支付优先级份额合伙人固定收益；（3）归还劣后级份额合伙人本金（4）支付劣后级份额合伙人固定收益 ；（5）支付完以上部分如仍有剩余 ，则为浮动业绩 ，在执行事务合伙人 ，普通合伙人及劣后级合伙人之间进行分配。
六、授权董事会办理相关事项
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司拟参与设立并购基金相关具体事宜，包括但不限于确定基金具体方案、委派投资决策委员会委员 、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》 、《经营协议》和其他有关协议等 。
七、本次投资目的 、存在风险和对公司的影响
（一）本次公司拟参与设立并购基金 ，借助专业团队和融资渠道 ，有助于公司更好地利用资本市场的优势，利于公司可持续发展，拓宽盈利渠道，符合公司全体股东利益。
（二）本次投资对公司影响
有助于公司并购优质项目，加快发展步伐 。
（三）本次投资存在风险
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理 、交易方案、监管政策等多种因素影响 ，存在以下风险 ：
1 、存在并购基金未能募集到足够资金以确保成功设立并购基金的风险；
2、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等导致无法收购的风险；
3 、存在因决策失误或行业环境发生重大变化 ，导致投资的项目经营成果低于预期的风险；
公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程 ，以切实降低投资风险 。
八、独立董事意见 ：
独立董事认为 ：公司拟以自有资金参与设立产业并购基金 ，符合公司发展战略和发展规划，有利于公司充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险 ，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张 ，进一步完善本公司的产业布局 ，实现持续、健康 、快速成长。本次拟参与设立并购基金 ，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定 ，该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意关于公司拟参与设立并购基金的议案，并将该议案提交公司2016年第六次临时股东大会进行审议 。
九、备查文件
1 、公司第九届董事会第二次会议决议
2 、独立董事意见
特此公告
深圳沙巴实业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十四日
